Тренинговым компаниям: Добавить тренингВойти
TRN.ua

Поняття та види реорганізації підприємств

Розкрита сутність реорганізації підприємств та наведена характеристика її видів: укрупнення (злиття, приєднання, поглинання), подрібнення (поділ, виділення), перетворення діючого підприємства.

ПОНЯТТЯ ТА ВИДИ РЕОРГАНІЗАЦІЇ ПІДПРИЄМСТВ


Бондар Наталія Миколаївна, кандидат економічних наук, доцент, управляючий партнер консалтингової компанії "Бізнес-консультант"

Реорганізація представляє собою повну або часткову заміну власників корпоративних прав підприємства, зміну організаційно-правової форми організації бізнесу, ліквідацію окремих структурних підрозділів або створення на базі одного підприємства кількох, наслідком чого є передача або прийняття його майна, коштів, прав та обов’язків правонаступником.

Рішення, пов’язані з реорганізацією підприємства відносяться до сфери стратегічного менеджменту. Основними причинами здійснення реорганізації діючого підприємства є:

  • суттєве розширення діяльності підприємства та його розмірів;
  • згортання діяльності підприємства;
  • необхідність проведення фінансової санації;
  • необхідність зміни повноти відповідальності власників за зобов’язаннями підприємства;
  • диверсифікація напрямків діяльності;
  • податкові мотиви;
  • необхідність збільшення власного капіталу (покриття потреби в капіталі та підвищення рівня кредитоспроможності підприємства).

Форма майбутньої реорганізації підприємства визначається насамперед причинами та мотивами, що спонукають власників та керівництво підприємства до реорганізації. Розрізняють наступні напрямки реорганізації:

  • укрупнення діючого підприємства. Може відбуватись шляхом злиття, приєднання, поглинання.
  • подрібнення діючого підприємства. Відбувається шляхом поділу підприємства або виділення окремого підрозділу.
  • перетворення підприємства. У цьому разі зміни розмірів підприємства не передбачаються.


Основними мотивами, що стимулюють господарюючих суб’єктів до укрупнення можуть бути наступні:

  • ефект синергізму. Синергізм – це явище, за якого загальний результат процесу перевищує суму окремих ефектів, що входять до цього результату. Якщо реорганізація спрямована на отримання ефекту синергізму, вартість підприємства після реорганізації буде перевищувати сумарну вартість окремих підприємств, що мала місце до реорганізації. Ефект синергізму зумовлюється: економією на витратах, що має місце при збільшенні масштабів виробництва; економією фінансових ресурсів; збільшенням частки на ринку;
  • прагнення заволодіти ліцензіями, патентами, ноу-хау, які належать іншому підприємству;
  • отримання надійного постачальника факторів виробництва (сировини, комплектуючих, енергоресурсів тощо);
  • зменшення ступеня ризику при виході на нові ринки збуту та їх розширенні;
  • зменшення кількості конкурентів. Придбання аналогічних підприємств галузі дає змогу підприємству розширити межі своєї діяльності та зменшити інтенсивність конкуренції;
  • зменшення податкових платежів. Прибуткове підприємство може придбати інше, збиткове, підприємство з цілями зменшення прибутку, що підлягає оподаткуванню;
  • придбання активів за ціною, яка нижче за їх справедливу вартість;
  • диверсифікація активів та діяльності з метою зменшення ризиків та підвищення потенціалу прибутковості діяльності підприємства;
  • попередження захоплення підприємства крупними корпоративними «хижаками» та збереження контролю над підприємством;
  • особисті мотиви вищої ланки керівництва, чий авторитет та престиж підвищується зі збільшенням розмірів підприємства, яким вони керують.


Розрізняють такі види укрупнення (злиття, приєднання, поглинання): горизонтальне, вертикальне та діагональне.

  • Горизонтальне укрупнення представляє собою об’єднання двох або більше підприємств, які виробляють однаковий тип продукції або надають однакові послуги, виконують однакові роботи.
  • Вертикальне укрупнення являє собою об’єднання одного підприємства з його постачальником сировини або споживачем продукції.
  • Діагональне укрупнення представляє собою об’єднання підприємств різних галузей та видів діяльності. Воно здійснюється з метою диверсифікації діяльності.


Як правило, створення горизонтальних укрупнень регулюється антимонопольним законодавством, оскільки такі підприємства одержують можливість ставити перешкоди для входу на ринок інших суб’єктів господарювання, встановлювати дискримінаційні ціни, створювати дефіцит на товарному ринку тощо. Внаслідок таких дій відбувається посилення концентрація виробництва на декількох великих підприємствах та усувається ринкова конкуренція. Антимонопольним законодавством України передбачено, що в окремих випадках з метою запобігання монополізації ринків такі види реорганізації, як злиття, поглинання, приєднання, можуть бути здійснені лише за умови одержання згоди на це Антимонопольного комітету України (АКУ). В Україні монопольним вважається становище підприємця, частка якого на ринку певного товару перевищує 35%.

Створення вертикальних та діагональних укрупнень підприємств на рівень конкуренції суттєво не впливає.

Розглянемо сутність злиття та приєднання підприємств.

Згідно національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку під злиттям розуміють об’єднання підприємств шляхом створення нової юридичної особи або приєднанням підприємств до головного підприємства, в результаті якого власники (або акціонери) підприємств, що об’єднуються, здійснюватимуть контроль над усіма чистими активами об’єднаних підприємств з метою подальшого спільного розподілу ризиків та вигід від об’єднання. При цьому жодна із сторін не може розглядатись як покупець. Як видно, дане трактування нівелює відмінності між такими формами укрупнення, як приєднання та злиття.

В сучасній практиці господарювання традиційно під злиттям* розуміють припинення діяльності двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передачу належних їм майнових прав та зобов’язань до правонаступника, який створюється в результаті злиття. Бухгалтерські баланси таких підприємств консолідуються. Під *приєднанням розуміють припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому майнових прав та зобов’язань до іншого підприємства (правонаступника).

Таким чином, головна різниця між злиттям та приєднанням полягає в тому, що у випадку злиття підприємств всі майнові права та обов’язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі одного новоствореного підприємства, а у випадку приєднання – на балансі вже діючого на момент прийняття рішення про приєднання підприємства.

Певні цілі реорганізації, такі як диверсифікація діяльності, вихід на нові ринки, одержання доступу до ресурсів, створення концернів, холдингів тощо можна досягти не тільки на основі приєднання або злиття підприємств, а й в результаті придбання великого пакету корпоративних прав іншого суб’єкта господарювання (поглинання). Операції поглинання інших суб’єктів господарювання в економічній літературі носить назву аквізиції.

Аквізиція (від лат. acquisitio — придбавати, досягати) — це скупка корпоративних прав підприємства, у результаті чого покупець набуває контролю над чистими активами та діяльністю такого підприємства. Придбання може здійснюватися в обмін на передачу активів, прийняття покупцем на себе зобов’язань або випуску акцій.

Покупцем вважають суб’єкта господарювання, до якого переходить контроль над господарською діяльністю іншого підприємства. При цьому в результаті класичної операції аквізиції підприємство - об’єкт поглинання зберігає статус юридичної особи, існуючу правову форму організації бізнесу. Змінюються суб’єкти контролю над ним, тобто власники, які контролюють підприємство.

Досить часто операції поглинання (приєднання, злиття) здійснюються через посередників, які за відповідну винагороду відшукують на ринку відповідні об’єкти для аквізиції. В англосаксонській практиці господарювання такі операції дістали назву mergers&acquisitions (M&A). Під поняттям M&A об’єднуються як операції типу merger (злиття), так і acquisition (придбання). Причому на практиці останні значно переважають. До основних мотивів M&A можна віднести такі:

  • диверсифікація фінансових інвестицій;
  • створення концернів, інших інтегрованих корпоративних структур;
  • отримання прибутку в результаті придбання підприємств із заниженою вартістю.

Вирішальним чинником, який впливає на рішення щодо придбання підприємств, є їхня вартість. Неправильна оцінка вартості об’єкта поглинання зумовлює помилковість політики аквізицій. Наслідком такої політики є виникнення дефіциту Free Cash-flow та зниження вартості підприємства, що здійснило придбання іншого.

Подрібнення підприємства (поділ, виділення) здійснюється, як правило, в таких випадках:

1. Якщо у підприємства поряд з прибутковими секторами діяльності є значна кількість збиткових виробництв. Метою подрібнення в цьому разі є виділення підрозділів, які санаційно спроможні для проведення їх фінансового оздоровлення. Структурні ж підрозділи, які не підлягають санації, залишаються в організаційній структурі підприємства, яке з часом оголошується банкрутом.
2. Якщо у підприємств високий рівень диверсифікації сфер діяльності і до них (різних ділянок виробництв) виявляють інтерес кілька інвесторів. Тож, у результаті подрібнення кожен з інвесторів може вкласти кошти в ту сферу, яка його найбільше приваблює, не обтяжуючи себе при цьому непрофільними виробничими структурами.
3. При проведенні передприватизаційної підготовки державних підприємств з метою підвищення їх інвестиційної привабливості.
4. За рішенням антимонопольних органів, якщо підприємства зловживають монопольним становищем на ринку (може бути прийнято рішення про примусовий поділ монопольного утворення).
5. З метою створення інтегрованих корпоративних структур (концернів, холдингів), наприклад у результаті виділення з материнської компанії дочірніх підприємств.

Даний напрям реорганізації дає можливість сконцентруватися на окремих стратегічних сферах діяльності підприємства.

Реорганізація підприємства, яке підлягає примусовому подрібненню, здійснюється монополістом самостійно за умови ліквідації даного монопольного утворення на ринку. Примусовий поділ не застосовується у випадках:

а) неможливості організаційного або територіального відокремлення підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць;
б) наявності щільного технологічного зв’язку підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць (якщо частка внутрішнього обороту в загальному обсязі валової продукції підприємства становить менше 30 %).

Розрізняють дві основні форми подрібнення підприємства: поділ та виділення.

Поділ — це спосіб реорганізації, за якого одна юридична особа припиняє свою діяльність, а на її базі створюється кілька нових підприємств, оформлених у вигляді самостійних юридичних осіб. У разі поділу підприємства до нових підприємств, які виникли в результаті цього поділу, переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов’язки (активи і пасиви) реорганізованого підприємства.

Згідно із Господарським кодексом України підприємство може бути створене в результаті *виділення *зі складу діючого підприємства одного або кількох структурних підрозділів, а також на базі структурної одиниці діючих об’єднань за рішенням їх трудових колективів, за згодою власників або уповноваженого ними органу. При виділенні з підприємства одного або кількох нових підприємств до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов’язки реорганізованого підприємства.

Під час реорганізації шляхом виділення частина активів і пасивів підприємства, що реорганізується, передається правонаступникові або кільком правонаступникам, які створюються внаслідок реорганізації. Підприємство, що реорганізується, продовжує свою фінансово-господарську діяльність. Воно не виключається з державного реєстру і не втрачає статусу юридичної особи, а лише вносить зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством.

Виокремлення власників при реорганізації юридичної особи шляхом виділення не є обов’язковим. Засновником (чи співвласником) юридичної особи, яка створюється в результаті виділення (чи до якої здійснюється приєднання виділеної частини активів та пасивів), може бути реорганізоване підприємство. При цьому юридична особа, якій передано частину майнових прав та обов’язків, може набути вигляду дочірнього підприємства, у результаті чого організовується інтегрована корпоративна структура.

Під час функціонування підприємств змінюються як внутрішні, так і зовнішні умови їх господарювання, що призводить до необхідності зміни форми організації бізнесу. Основними причинами потреби у зміні організаційної форми підприємства є зміни податкового законодавства, потреби у розширенні доступу до фінансових ресурсів, залучення нових інвесторів, коригування стратегічних цілей тощо. Для приведення у відповідність існуючої правової форми організації господарської діяльності новим потребам застосовують таку форму реорганізації, як перетворення.
Перетворення — це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. При перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов’язки колишнього підприємства. Найпоширенішими прикладами перетворення підприємств є:

  • товариство з обмеженою відповідальністю реорганізується в акціонерне товариство;
  • приватне підприємство реорганізується в товариство з обмеженою відповідальністю;
  • закрите акціонерне товариство перетворюється у відкрите.

Проведення реорганізації підприємства здійснюється за рішенням власників, а у деяких випадках — за рішенням власників та за участю трудового колективу або органу, уповноваженого створювати такі підприємства: за рішенням суду або господарського суду.
Перед здійсненням реорганізації проводиться поглиблений аналіз фінансово-господарського стану підприємств, що потребують реорганізації, та оцінюється їх ринкова вартість. Як правило, під час реорганізації підприємств «виводяться з тіні» їхні приховані резерви. Це зумовлено необхідністю одержати реальну оцінку вартості таких підприємств з метою встановлення правильних пропорцій обміну корпоративних прав підприємств, які виступають правопопередниками на корпоративні права правонаступників.

Основним документом, який складається під час реорганізації підприємств, є передавальний або роздільний баланс (передавальний складається у разі злиття чи приєднання підприємств, роздільний — при поділі чи виділенні).

Реорганізація підприємств здійснюється на підставі прийнятого власниками відповідного рішення. Рішення оформлюється у вигляді угоди про умови проведення реорганізації (плану реорганізації). Даний документ регламентує такі питання:

  • призначення комісії для проведення реорганізації у складі представників підприємств, що реорганізуються;
  • повний перелік та обсяг активів і пасивів підприємств, що реорганізуються, які підлягають прийманню-передачі в обмін на корпоративні права правонаступника, а також строки та порядок оформлення такої передачі;
  • перелік документів фінансового та інших видів обліку, незакінчених діловодством справ, бланків суворої звітності, архівів чи описів архівів, що підлягають прийманню-передачі, а також строки передачі;
  • пропорції (коефіцієнти) обміну корпоративних прав реорганізованих підприємств на корпоративні права підприємств, які є їх правонаступниками, а також суми можливих доплат (чи компенсацій);
  • строки обміну акцій (свідоцтв про внесення вкладу до статутного капіталу) акціонерів (учасників) підприємства, що реорганізується, на акції (свідоцтва про внесення вкладу до статутного капіталу) акціонерів (учасників) підприємства-правонаступника, порядок продажу акцій (часток) акціонерами (учасниками) та інші організаційні питання, пов’язані з формуванням статутного капіталу;
  • права, які надаватимуться підприємством-правонаступником власникам корпоративних прав, інших цінних паперів та спеціальних прав, емітованих підприємствами, що припиняють свою діяльність у результаті реорганізації;
  • економіко-правові наслідки реорганізаційних заходів для працівників підприємств, що реорганізуються.

Під час реорганізації підприємства слід враховувати ряд законодавчих передумов і вимог, а саме: порядок державної реєстрації (перереєстрації) та ліквідації суб’єктів господарювання; вимоги антимонопольного законодавства; вимоги щодо захисту інтересів кредиторів підприємства, його власників, персоналу тощо; порядок емісії акцій (у разі реорганізації АТ).
Реорганізація не може бути завершена до вирішення проблем захисту інтересів кредиторів.
Відносно зміни організаційно-правової форми підприємства, що стає правонаступником в результаті реорганізації можливими є два варіанти:
а) форма організації бізнесу залишається незмінною (робляться зміни лише в засновницьких документах в частині правонаступництва, розміру статутного капіталу та складу засновників);
б) підприємство-правонаступник змінює форму організації бізнесу (перетворення). При цьому, як правило, спочатку здійснюється приєднання одного або кількох юридичних осіб до правонаступника, а потім він реорганізується шляхом перетворення.

Автор: Бондарь Наталия Николаевна
Компания: Бизнес-консультант, консалтинговая компания (все статьи компании)

Комментарии

anatoliy7591@online.ua | 06.06.2011, 12:23
Шановна Наталія Миколаївна! Якщо у Вас буде трохи вільного часу, то велике до Вас прохання проконсультувати по конкретному питанню, а саме: реорганізація (поділ) перукарні з формою власності ТОВ з обмеженою відповідальністю на окремих приватних підприємців. Колектив приблизно 15-17чол. Частка майна кожного в середньому 6%. Я це роблю не для себе, а по їхньому проханню шукаю варіанти. Хоча я і не юрист. Про оплату Ваших послуг треба домовитись окремо на прийнятних умовах, які Ви запропонуєте .
З повагою Анатолій. м. Луцьк
Ігор | 14.12.2016, 14:40
Цікавить реорганізація Підприємства ГО методом перетворення в ТзОВ. Мій e-mail: mip@ukr.net. Дякую.
Добавить комментарий
Ваше имя, компания:
Комментарий:
не более 1000 символов (введено: 0)
Эл. почта:
Проверочный код:
5 английских букв:
 или Отменить
См. также
Метод пакетирования задач, Ключ, консалтинговая компания
Строки подання антикорупційних е-декларацій подовжено до 1 травня, Професійні видання
Обучение, знакомства, развлечение на тренинге!, Резонанс, коммуникативный центр
Имбилдинг для мужчин, Формула любви
ИМбилдинг и его исторические корни в сексуальной культуре Арабских стран, Формула любви
Перейти к списку всех статей
TRN.ua
Главная страница
Обратная связь
Помощь
Отправить страницу другу
Тренинговым компаниям
Тренинги и семинары
Тренинговые компании
Тренеры
Новости
Статьи
Услуги сайта
Статистика сайта
О проекте
Контакты
Условия использования
© TRN.ua — тренинги в Украине.
Сделано в компании «Реактор».